1936年8月，东北军、十七路军和红军三位一体的抗日联军的设想，在西北地区实现了。
蒋介石对西北局势的变化非常恼怒。1936年10月，蒋介石亲自飞往西安，逼迫张学良、杨虎城继续“剿共”，调集260个团的兵力，准备对红军大举围攻。他还准备撤换张、杨，另派他的嫡系蒋鼎文为前敌总指挥，派胡宗南到陕西边境，切断东北军、西北军同红军的联系。这年冬，陈诚、卫立煌、蒋鼎文等20多位将领聚集西安，战争一触即发。
张学良对蒋的倒行逆施十分不满，曾多次规劝蒋介石。12月7日，张学良又痛切陈辞，恳求蒋介石改变“攘外必先安内”的错误主张，蒋介石勃然大怒，拍着桌子痛斥张学良，骂他年幼无知，受了共产党的“迷惑”，高喊“你就是拿枪打死我，我也不能停止剿共”。二人不欢而散。随后，杨虎城又劝说，又被蒋严辞拒绝。张、杨见蒋不可救药，开始考虑“兵谏”。
12月9日，西安万余青年学生为纪念“一二·九”运动一周年举行示威游行，蒋介石严令特务军警镇压，学生群情激愤，准备前往华清池向蒋请愿。蒋介石令张学良派军镇压，如不听劝阻，格杀勿论。张学良乘车到场劝说学生。群众高呼：“我们愿意为救国而死，我们前进吧！”群众的悲愤呼号，不畏死亡，激发了张学良的爱国热情和勇气，他流着热泪对学生恳切地说：“诸位放心，一个星期之内，我必定给你们一个满意的答复。”群众回去后，张学良直奔杨虎城处，开始商谈捉蒋的计划，下定决心“兵谏”。